神奇的股東會!2022年的股東會可以用視訊方式舉行嗎?

一年一度股東會旺季即將到來,如果有買過股票的人,應該都有領過股東會紀念品的經驗。

根據報導指出,2022年有不少公司送便利商店的商品卡,也有不少股東會紀念品相當吸睛,像是大魯閣就宣布今年股東會紀念品將發放價值約2,800 元的消費抵用券[1],另外像是中鋼因紀念品年年有亮點,被股民戲稱「被鋼鐵耽誤的紀念品公司」,而聯電則延續去年準備的角落小夥伴帆布包致贈股東,山隆、卜蜂也分別提供自家產品如抽取式衛生紙、雞肉鬆作為股東會禮物[2]。

這些新聞資訊除了紀念品很吸睛以外,對各位股東來說,股東會的舉行方式是否合法也是影響非常重大的喔!

那就一起來看看什麼是股東會!還有舉行股東會的合法要件是什麼?
另外雖然新冠肺炎疫情目前是二級警戒的狀態,但進入新的年度,依法企業仍要在期限內召開年度股東常會,因應科技發展還有公司數位化會議需求,以及經歷了去年(2021年)新冠疫情對企業召開實體股東會的影響與衝擊,立法院三讀通過經濟部擬訂公司法修正條文,開放所有公司股東會都可以用視訊會議方式召開,證券主管機關也同時修訂相關規定以利公開發行公司遵循辦理,到底今年舉行股東會有什麼要注意的,一起來看看!


什麼是股東會?

股東會是由公司股東所組成的意思決定機關,透過股東會的召集,來決定公司政策、檢討公司成果、跟選任董事、監察人等事項。


股東會的注意事項

股東會(shareholders’meeting)通常由董事會召集,依公司法第170條第1項規定,股東會分為兩種:

股東常會

  • 常常在新聞聽到的6月股東會旺季,指的是「股東常會」,每年至少要召集一次 ,而依公司法規定原則應於每會計年度終了後六個月內召開股東常會。
  • 但有正當事由經報請主管機關核准的話就不在此限。
  • 而代表公司的董事違反前項召開期限的規定,可以處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

股東臨時會

  • 於必要時召集。

股東會可以用視訊方式進行嗎?

還記得去年(2021年5月)三級警戒期間剛好遇到股東會的旺季嗎?

因為防疫規定限制實體聚會的人數造成許多公司難以在六月底前召開股東會,又公司法與企業經營運作及股東權益息息相關,為了強化股東權益的保障,立法院在2021年12月14日三讀通過公司法第172-2及356-8條的修正,其中修正的重點如下:

非公開發行公司與閉鎖性公司部分:

增訂中央主管機關得因「天災事變」等不可抗力情事,以公告排除章程訂明的限制,藉由主管機關公告的方式,增加採行視訊股東會的彈性。

公開發行公司部分:

開放公開發行公司可以採行視訊股東會,並優先適用證券主管機關所定的子法管理。


視訊股東會實際的運行結果仍有待後續觀察討論

時逢科技浪潮也讓很多以前覺得不可能以視訊方式進行的會議甚或是在去年(2021年)三級警戒期間的法院開庭,得以以視訊的方式進行。
然而以視訊開庭為例,因為視訊開庭的進行方式是以前沒有進行過的,在設備及科技不對等的情況下,也有可能會造成某些民眾產生數位落差,而造成有不公平的現象。

另外過往實務上常常有股東會地點不當或通知書未明確載明地點的情形,而產生召集程序違法的爭議。

像是如果把股東會的地點辦在玉山山上,或是在多棟建物林立的廠區召開股東會,卻未於召集通知書上明確載明地點,而且現場完全沒有輔助的標語或人員協助到達開會現場,就可能被認定未於股東會召集通知書上明確載明股東會地點,或以其他不當方法阻撓或妨害股東到達或進入股東會之會場,而認為股東會的召集程序違法,並將該次股東會決議予以撤銷。

目前經濟部雖表示,未來會視公司召開視訊股東會的實務運作情形,編制視訊股東會相關指引及問答集提供各界參考,然而視訊股東會實際的運行結果仍有待後續觀察討論,以保障股東的權益。


[1] 參考新聞內容《2022股東會紀念品》怎麼換?零股也能領嗎?發放時間、領取地點一次看!(網址出處: https://tw.news.yahoo.com/2022%E8%82%A1%E6%9D%B1%E6%9C%83%E7%B4%80%E5%BF%B5%E5%93%81-%E6%80%8E%E9%BA%BC%E6%8F%9B-%E9%9B%B6%E8%82%A1%E4%B9%9F%E8%83%BD%E9%A0%98%E5%97%8E-%E7%99%BC%E6%94%BE%E6%99%82%E9%96%93-%E9%A0%98%E5%8F%96%E5%9C%B0%E9%BB%9E-085737963.html

[2] 參考新聞內容《股東紀念品聯電再贈角落生物中鋼將開獎》(網址出處: https://ctee.com.tw/news/stocks/622078.html

發表者:温毓梅律師

曾任臺灣高等法院法官助理、現任執業律師、仲裁人、臺灣高等法院訴願審議委員會委員

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